Resumen ejecutivo: Gaceta Oficial Ordinaria No. 82 (2 de octubre de 2026)

I. Visión general

El paquete tiene una lógica común: ampliar el margen operativo de las representaciones comerciales extranjeras, en especial las sucursales, y flexibilizar la contratación de su personal cubano. Consta de cinco normas:

Decreto-Ley 137 (Consejo de Estado)
Decreto 183 (Consejo de Ministros)
Resoluciones 151 y 152 (MINCEX)
Resolución 62/2026 (MTSS), que el Sumario cita como «63/2026»

Todas invocan las «Transformaciones Económicas y Sociales aprobadas», en particular la eliminación del uso obligatorio de entidades empleadoras.

II. Contenido por norma

II.1. Decreto-Ley 137

Deroga el Decreto-Ley 384/2019. Distingue dos regímenes:

Misiones diplomáticas y consulares, organismos internacionales, oficinas económicas, extranjeros con negocios, agencias de prensa, escuelas internacionales y funcionarios extranjeros (Art. 1, incisos a–g): mantienen la contratación obligatoria mediante entidades empleadoras autorizadas por el MTSS, con contrato de suministro de fuerza de trabajo.
Representaciones comerciales extranjeras (inciso h): pueden contratar directamente a sus trabajadores o hacerlo por medio de entidades empleadoras.

El Art. 4 establece que, si se usa entidad empleadora, el pago lo hace la representación. Encarga al MTSS dictar el reglamento en siete días.

II.2. Decreto 183

Modifica los artículos 24, 27 y 29 del Decreto 32/2021. Sus cambios principales:

Cancelación de licencia (Art. 24). Se añade como causal que la sociedad matriz esté en disolución, liquidación o extinguida. Se mantienen las demás causales, incluida la genérica de actuaciones contrarias a la regulación, al orden público o al interés nacional.
Alcance de la licencia (Art. 27). Las oficinas de representación siguen sin poder importar o exportar con carácter comercial, comerciar al por mayor o menor, facturar (salvo régimen de depósito de aduana) ni distribuir o transportar mercancías. Las sucursales sí pueden hacer esas actividades, excepto el comercio minorista. Todas pueden importar sin carácter comercial.
Cancelación definitiva (Art. 29). La dispone por resolución el ministro de Comercio Exterior o el de Turismo. Cabe recurso de reforma en 10 días hábiles, que se resuelve en 30 días hábiles, y después queda expedita la vía judicial.
Disposiciones transitorias. Las licencias vigentes se mantienen hasta su vencimiento. Las oficinas y sucursales que quieran hacer comercio minorista e inversiones pueden constituirse como empresas de capital totalmente extranjero bajo la Ley de la Inversión Extranjera. Las sucursales que lo soliciten en los primeros tres meses tendrán un procedimiento expedito. El Decreto se aplica también a las solicitudes de inscripción en trámite.
Disposición especial. Para importar y exportar, las sucursales deben seguir el procedimiento de concesión de facultades y nomenclaturas de MINCEX.
Disposición final. La ministra de Justicia debe publicar en 30 días hábiles una versión consolidada del Decreto 32.

II.3. Resolución 151 (MINCEX)

Deroga la Resolución 73/2021. Autoriza a las oficinas de representación, y a las sucursales sin facultades de importación y exportación directas, a importar sin carácter comercial ocho categorías de bienes:

mobiliario y equipos
materiales de reparación
insumos y herramientas
piezas de repuesto
insumos para almacenes en depósito de aduana
artículos de regalo y de fin de año
artículos promocionales
muestras comerciales

Exige cumplir las regulaciones técnicas, obtener las autorizaciones sectoriales, presentar ante la Aduana una declaración jurada firmada por la máxima autoridad de la entidad en Cuba y pagar siempre los derechos de aduana.

II.4. Resolución 152 (MINCEX)

Adecúa el Art. 14 de la Resolución 74/2021 al Decreto 183. La licencia puede cancelarla el encargado del Registro en 7 días hábiles, sin resolución ministerial, por las causales a–e, que son objetivas (solicitud propia, terminación del contrato, impago de la cuota, disolución de la matriz, falta de renovación). Para las causales f y g, que son valorativas (renovación desestimada y actuaciones contrarias a la regulación o al interés nacional), hace falta resolución ministerial. Se informa a los organismos competentes en 10 días y se establece el deber de los órganos de control de reportar sus inspecciones al Registro.

II.5. Resolución 62/2026 (MTSS)

Deroga la Resolución 61/2021. Sus puntos clave:

La contratación puede ser directa o por entidad empleadora.
Los cargos contratables se limitan al Anexo Único, una lista cerrada con grupo de escala (del II al XXI), salvo el sector petrolero, que usa los calificadores vigentes.
Debe haber al menos un trabajador cubano por cada extranjero.
Los cuentapropistas con contratos económicos quedan exceptuados del contrato de trabajo.
Se añaden causales de terminación del contrato: solicitud fundamentada de la representación, cierre de la representación, no renovación o cancelación de su licencia, e impago del contrato de suministro.
Fija las funciones de cada parte en el esquema de suministro.
La remuneración se pacta, pero no puede ser inferior a la escala salarial.
Establece una indemnización escalonada cuando la representación devuelve al trabajador: 1 mes del pago por hasta un año de servicios, 4 meses entre uno y cinco años, 6 meses entre cinco y diez, y 1 año por más de diez. No procede si el trabajador decide irse ni durante el período de prueba.
Las reclamaciones laborales se dirimen por vía judicial.
Ningún trabajador de representaciones comerciales puede ver reducidos sus ingresos actuales.
La transición de entidad empleadora a contratación directa tiene un máximo de 60 días naturales.
La Contribución Especial a la Seguridad Social queda a lo que regule el Ministerio de Finanzas y Precios.

III. Beneficios para las sucursales extranjeras

Ampliación del objeto operativo. Poder importar, exportar, mayorear, facturar y distribuir directamente es un cambio sustancial frente al régimen anterior, que las limitaba a funciones de representación.
Vía hacia la inversión plena. La transitoria segunda y el procedimiento expedito ofrecen un camino claro para migrar a empresa de capital totalmente extranjero y acceder al comercio minorista.
Contratación directa de personal. Reduce costos de intermediación (gastos de reclutamiento y márgenes de la empleadora), da control sobre la selección y la gestión del capital humano, y permite negociar convenios propios.
Seguridad en la logística no comercial. La Resolución 151 sistematiza qué bienes pueden importarse para el funcionamiento y la promoción, incluso para sucursales sin facultades de comercio exterior.
Previsibilidad procedimental. Las causales de cancelación de licencia están tipificadas, se distingue entre las objetivas y las valorativas, y hay recurso administrativo con plazos y vía judicial posterior.
Transición ordenada. Hay períodos para el cambio de modelo laboral (60 días) y para la migración societaria (3 meses), y se respetan las licencias vigentes.

IV. Retos y riesgos

Carga de empleador pleno. Quien contrata directamente asume íntegramente las obligaciones del Código de Trabajo y la seguridad social: disciplina, conflictos, vacaciones, convenios colectivos, seguridad y salud, y la Contribución Especial, cuya regulación está pendiente.
Rigidez de la plantilla. El Anexo Único es una lista cerrada, y la proporción mínima de un cubano por extranjero condiciona el diseño organizativo, sobre todo de las sucursales con directivos expatriados.
Cláusula de no reducción de ingresos. La disposición especial primera de la Resolución 62 limita la renegociación de condiciones.
Vulnerabilidad de la licencia. La causal de disolución de la matriz y las de interés nacional y orden público de textura abierta crean riesgo de cancelación. La cancelación arrastra la terminación de los contratos laborales (Art. 4.b de la Resolución 62), con posibles pasivos laborales. El plazo de 10 días hábiles para el recurso de reforma es breve.
Procedimientos pendientes. Quedan por desarrollar el procedimiento expedito de migración a empresa de capital totalmente extranjero, el régimen de facultades y nomenclaturas de importación y exportación, la legislación complementaria sobre importaciones sin carácter comercial y la consolidación del Decreto 32. Hasta entonces hay incertidumbre sobre plazos y requisitos reales.
Costo de la devolución del personal. Bajo el esquema de suministro, la indemnización escalonada puede ser significativa para trabajadores con antigüedad.
Moneda y condiciones de pago. Las normas no precisan la moneda de pago ni los mecanismos de cobro y pago al personal, lo que deberá cubrirse por contrato y otras regulaciones.
Solución de conflictos. La remisión exclusiva a la vía judicial excluye mecanismos alternativos, con la incertidumbre sobre tiempos y criterios que eso implica.

V. Observaciones técnicas

Posible desajuste jerárquico. El Art. 2.1 de la Resolución 62 permite la contratación directa para todas las representaciones extranjeras, mientras que el Decreto-Ley 137 la reserva a las representaciones comerciales (inciso h) y mantiene la intermediación obligatoria para los incisos a–g. En caso de conflicto debe primar la norma de rango superior.
Defectos formales. La Resolución figura como 63/2026 en el Sumario y como 62/2026 en el texto. Su numeración de capítulos repite el II y salta el III. Fue dictada el 22 de septiembre, fuera del plazo de siete días contados desde el 3 de septiembre que fijaba el Decreto-Ley. Estos defectos no afectan por sí solos la vigencia, pero conviene vigilar posibles fe de erratas.
Entrada en vigor. Las cinco normas rigen desde su publicación el 2 de octubre de 2026, de modo que los plazos transitorios (tres meses para sucursales, 60 días para el cambio de modelo laboral) ya están corriendo.

VI. Conclusiones y recomendaciones

El paquete es una apertura selectiva y condicionada: amplía de forma real el campo de acción de las sucursales y su flexibilidad laboral, pero mantiene un control administrativo fuerte sobre la licencia, el comercio minorista (reservado a la inversión extranjera plena), las importaciones y la estructura de plantillas.

Las sucursales deberían:

Decidir en el corto plazo si migran a empresa de capital totalmente extranjero, aprovechando la ventana de tres meses.
Auditar sus contratos de suministro de fuerza de trabajo y evaluar el costo-beneficio de pasar a contratación directa, incluida la indemnización por devolución y la transición de 60 días.
Verificar que sus plantillas se ajusten al Anexo Único y a la proporción de un cubano por extranjero.
Revisar los riesgos de la licencia, incluido el estado de la sociedad matriz, y preparar planes de contingencia laboral.
Seguir el desarrollo normativo pendiente (procedimientos de MINCEX, Contribución Especial, versión consolidada del Decreto 32) y obtener asesoría local para interpretar los puntos ambiguos.